Фильм о подвиге подольских курсантов в октябре 1941 года под Москвой. Курсанты Подольских артиллерийского и пехотного училищ получают приказ занять оборону на Ильинском рубеже, чтобы до подхода подкрепления совместно с регулярными частями 43-й армии сдерживать фашистских захватчиков. Вчерашние мальчишки, погибая, помогают остановить многократно превышающие силы врага и на двенадцать дней становятся преградой на его пути к Москве… Картина не только о войне, картина о любви и настоящей дружбе во времена трагических испытаний. На Ильинский рубеж перед Москвой были направлены около трех с половиной тысяч курсантов двух Подольских училищ и их командиров… Большинство из них остались на рубеже навсегда.